Due Diligence

Cosa si intende per Due Diligence?

Il significato di Due diligence, che si può tradurre come “dovuta diligenza”, deriva da un concetto del diritto privato e commerciale americano. Si tratta sostanzialmente dell’attività d’indagine riguardante la situazione di un’impresa, attività che viene svolta per conto degli acquirenti prima, durante e dopo l’acquisizione di immobili, aziende, titoli o azioni in borsa.

Dunque, cosa vuol dire Due Diligence? È una forma di valutazione dei rischi che serve a chiarire all’acquirente quali sono i rischi e i vantaggi legati alla compravendita in questione.

Quali sono le tipologie di Due Diligence?

Le tipologie di due diligence variano a seconda delle diverse aree di valutazione necessarie per un'operazione specifica. Ecco i principali esempi di due diligence.

• Due Diligence finanziaria: analisi dei conti finanziari dell'azienda, inclusi bilanci, conti economici, flussi di cassa, debiti, crediti e altre informazioni finanziarie. L'obiettivo è valutare la salute finanziaria e la redditività dell'azienda.

• Due Diligence legale: revisione di contratti, accordi, cause legali in corso, diritti di proprietà intellettuale e conformità normativa. Serve a identificare eventuali problemi legali o rischi associati all'operazione.

• Due Diligence operativa: valutazione delle operazioni quotidiane, inclusa la produzione, la logistica, la gestione delle risorse umane e l'efficienza dei processi aziendali. Mira a identificare aree di miglioramento e potenziali inefficienze.

• Due Diligence fiscale: analisi della situazione fiscale dell'azienda, comprese le dichiarazioni fiscali, la conformità alle normative fiscali e i potenziali rischi fiscali. L'obiettivo è assicurare che non ci siano sorprese fiscali post-acquisizione.

• Due Diligence commerciale: valutazione del mercato, dei clienti, dei concorrenti, delle vendite e delle strategie di marketing dell'azienda. Serve a comprendere la posizione di mercato e le prospettive di crescita dell'azienda.

• Due Diligence ambientale: esame delle questioni ambientali, inclusi i rischi e le responsabilità legate alla sostenibilità e all'impatto ambientale delle operazioni aziendali. Mira a garantire la conformità alle normative ambientali e a identificare potenziali passività ambientali.

• Due Diligence tecnologica: valutazione dell'infrastruttura tecnologica dell'azienda, compresi i sistemi informatici, la sicurezza dei dati, le licenze software e l'innovazione tecnologica. L'obiettivo è garantire che la tecnologia sia adeguata e sicura.

• Due Diligence di risorse umane: esame delle pratiche di gestione delle risorse umane, inclusi contratti di lavoro, politiche aziendali, benefit e conformità alle normative del lavoro. Serve a valutare il morale dei dipendenti e la stabilità del personale.

• Due Diligence di conformità: analisi della conformità dell'azienda con tutte le normative e i regolamenti pertinenti, compresi quelli relativi a sicurezza, salute e regolamentazioni settoriali.

• Due Diligence di risk management: valutazione dei rischi complessivi associati all'operazione, compresi rischi finanziari, operativi, legali e di mercato.

• Web diligence: esame della presenza online dell'azienda, compresi il sito web, le attività sui social media, le recensioni online e la reputazione digitale. L'obiettivo è valutare la visibilità, la reputazione e la sicurezza online dell'azienda. Comprende i seguenti aspetti.

  • Analisi del sito web: sicurezza, performance, SEO (ottimizzazione per i motori di ricerca).
  • Revisione delle attività sui social media: strategie, engagement, reputazione.
  • Valutazione della reputazione online: recensioni, feedback dei clienti, articoli di stampa.
  • Verifica della conformità alle normative sulla privacy e sui dati, come il GDPR (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati).

Due Diligence reputazionale

La reputational Due Diligence è un’attività molto richiesta la giorno d’oggi: la reputazione aziendale è diventata uno degli asset fondamentali per un’impresa ed equivale all’aspettativa che gli stakholders hanno sulle decisioni future della stessa in virtù delle decisioni passate. Dunque, la Due Diligence reputazionale è necessaria per proteggersi dal rischio reputazionale: nell’analisi dei fornitori, nell’acquisizione di un nuovo socio, nell’avvio di una partnership con un’azienda, nella nomina di una figura preminente.

Phersei di pone come riferimento nell’ambito della Reputation Due Diligence e investigazioni reputazionali.

Chi svolge attività di Due Diligence?

L'attività di due diligence può essere svolta da diverse figure professionali, a seconda della natura e della complessità dell'operazione. Ecco alcune delle principali categorie di professionisti coinvolti.

1. Consulenti finanziari e revisori dei conti: professionisti specializzati in analisi finanziaria e contabile. Possono essere interni all'azienda o esterni, spesso provenienti da società di revisione e consulenza (come le Big Four: Deloitte, PwC, EY, e KPMG).

2. Avvocati e studi legali: gli avvocati svolgono la due diligence legale, esaminando contratti, cause legali, diritti di proprietà intellettuale, conformità normativa e altri aspetti legali dell'operazione.

3. Consulenti fiscali: esperti in materia fiscale, che analizzano la situazione fiscale dell'azienda e valutano i rischi fiscali. Possono lavorare per studi commercialisti o società di consulenza fiscale.

4. Consulenti operativi: specialisti in analisi delle operazioni aziendali, che valutano la produzione, la logistica, la gestione delle risorse umane e altri aspetti operativi.

5. Consulenti di management e strategia: professionisti che analizzano il mercato, i clienti, i concorrenti e le strategie di marketing. Possono provenire da società di consulenza strategica.

6. Esperti ambientali: professionisti specializzati in questioni ambientali, che valutano l'impatto ambientale e la conformità normativa dell'azienda in materia di sostenibilità.

7. Banche di investimento: spesso coinvolte in operazioni di fusione e acquisizione, le banche di investimento possono coordinare e gestire l'intero processo di due diligence, avvalendosi di un team di esperti interni ed esterni.

8. Consulenti IT: in caso di operazioni che coinvolgono sistemi informatici complessi, consulenti IT possono essere chiamati a valutare l'infrastruttura tecnologica, la sicurezza dei dati e altri aspetti tecnologici.

9. Specialisti di risk management: professionisti che valutano i rischi complessivi associati all'operazione, compresi rischi finanziari, operativi, legali e di mercato.

Quanto dura la Due Diligence?

La durata della due diligence può variare significativamente a seconda di diversi fattori, tra cui la complessità dell'operazione, le dimensioni dell'azienda coinvolta, la qualità delle informazioni disponibili e la cooperazione delle parti. Tuttavia, è possibile fornire alcune linee guida generali sulla durata tipica della due diligence.

1. Dimensioni e complessità dell'azienda

   • Piccole e medie imprese (PMI): la due diligence può durare da poche settimane a uno o due mesi.
   • Grandi imprese: per le aziende più grandi e complesse, la due diligence può richiedere da due a quattro mesi o più.

2. Tipo di operazione

   • Acquisizioni semplici: in caso di acquisizioni di piccole aziende o di operazioni meno complesse, la due diligence può durare da due a quattro settimane.
   • Fusioni o acquisizioni complesse: in caso di operazioni più complesse, come fusioni tra grandi aziende o acquisizioni transnazionali, la due diligence può durare diversi mesi.

3. Qualità e disponibilità delle informazioni: la durata della due diligence dipende anche dalla qualità e dalla disponibilità delle informazioni fornite dall'azienda oggetto di valutazione. Se i dati finanziari, legali e operativi sono ben organizzati e prontamente disponibili, il processo può essere più rapido. In caso contrario, può richiedere più tempo per raccogliere e verificare tutte le informazioni necessarie.

4. Risposta e collaborazione delle parti coinvolte: la rapidità con cui le parti coinvolte (venditore, acquirente, consulenti) rispondono alle richieste di informazioni e collaborano può influire sulla durata della due diligence. Una buona comunicazione e una cooperazione efficiente possono accelerare il processo.

5. Settore di attività: alcuni settori possono richiedere verifiche più dettagliate e specifiche, come ad esempio il settore sanitario, tecnologico o finanziario, dove la conformità normativa e la sicurezza dei dati sono particolarmente importanti.

In generale, la due diligence è un processo flessibile e dinamico che deve adattarsi alle specifiche esigenze e circostanze dell'operazione in corso. Le parti coinvolte spesso stabiliscono una tempistica preliminare, ma è comune che il processo possa essere esteso se emergono problemi o se sono necessarie ulteriori analisi dettagliate.

Quando è obbligatoria la Due Diligence?

La due diligence non è sempre obbligatoria per legge, ma è considerata una pratica standard e altamente consigliata in molte situazioni per proteggere gli interessi delle parti coinvolte e per prendere decisioni informate.

Tuttavia, ci sono contesti specifici in cui la due diligence è praticamente obbligatoria per ridurre i rischi e garantire la conformità legale. Ecco alcuni dei principali scenari in cui la due diligence è fortemente consigliata o essenzialmente obbligatoria:

1. Fusioni e Acquisizioni (M&A): quando un'azienda sta per acquisire o fondersi con un'altra azienda, la due diligence è fondamentale per valutare la salute finanziaria, legale, operativa e commerciale della target. Questo aiuta a identificare eventuali passività nascoste, rischi e opportunità.

2. Investimenti di private equity e venture capital: gli investitori effettuano due diligence per valutare il potenziale di ritorno sugli investimenti, la gestione del rischio e per verificare le informazioni fornite dai fondatori e dai manager dell'azienda target.

3. Transazioni immobiliari: nelle operazioni immobiliari, la due diligence include la verifica della proprietà, lo stato legale e fisico dell'immobile, e la conformità con le normative locali.

4. Emissione di obbligazioni o offerte pubbliche Iniziali (IPO): le società che intendono emettere obbligazioni o lanciare una IPO devono svolgere una due diligence approfondita per assicurare che tutte le informazioni fornite agli investitori siano accurate e complete.

5. Acquisizione di attività specifiche: quando un'azienda intende acquistare beni materiali o immateriali significativi (ad es. brevetti, marchi, impianti industriali), è essenziale una due diligence per valutare il valore e la conformità legale di tali asset.

6. Partnership e joint venture: prima di entrare in una partnership o joint venture, le parti coinvolte effettuano due diligence per garantire che i partner siano affidabili e che l'accordo sia vantaggioso per entrambe le parti.

7. Finanziamenti bancari e altri prestiti: le istituzioni finanziarie conducono una due diligence per valutare la capacità di rimborso del debitore e per minimizzare il rischio di credito.

8. Compliance normativa: In settori altamente regolamentati, come quello finanziario, sanitario o energetico, la due diligence è necessaria per garantire la conformità alle normative e per evitare sanzioni legali.

9. Acquisti e appalti pubblici: quando un'entità pubblica o un'azienda partecipata dallo Stato effettua un'acquisizione o assegna un appalto, è spesso obbligatorio svolgere una due diligence per garantire la trasparenza e la correttezza del processo.

10. Rispetto delle normative antiriciclaggio (AML) e Antiterrorismo: Le aziende, specialmente quelle operanti nel settore finanziario, devono svolgere due diligence per rispettare le normative antiriciclaggio e per prevenire il finanziamento del terrorismo.

Anche se non sempre obbligatoria per legge, la due diligence è considerata una best practice fondamentale per proteggere gli investimenti, evitare sorprese indesiderate e assicurare il successo delle operazioni commerciali.

La Due Diligene investigativa

La due diligence investigativa rappresenta un pilastro fondamentale per garantire la sicurezza e la trasparenza in ogni transazione commerciale.

Come agenzia investigativa, ci impegniamo a fornire un'analisi approfondita della reputazione, dell'integrità e dei potenziali rischi associati alle persone o alle entità coinvolte.

Utilizziamo una combinazione di fonti pubbliche e private, interviste e analisi di dati per scoprire precedenti criminali, coinvolgimenti legali, conflitti di interesse e legami politici. La nostra expertise ci permette di offrire un quadro completo e dettagliato, essenziale in contesti ad alto rischio come fusioni e acquisizioni internazionali, partnership strategiche e investimenti significativi.

Affidandovi a noi, avrete la certezza di prendere decisioni informate e sicure, proteggendo la vostra azienda da rischi legali e reputazionali. La vostra sicurezza è la nostra priorità.